彼得·帕克（托比.马奎尔饰）原本是一个平凡的高中生，但当他被一只具有放射线的蜘蛛咬到后，他就拥有了各种超能力：可以在墙壁和天花板上行走、能从手腕放射出蜘蛛网等。起初，彼得只是用这些超能力来赚点小钱，但是当他的叔叔在遭到恶人谋杀后，他发誓要用他的超能力来打击犯罪。
　　但与此同时，彼得的好朋友哈利的父亲：著名科学家诺曼（威廉.达福饰）却在一次实验中意外地吸入大量神经瓦斯，发展出邪恶的性格，他变成了无恶不做的坏蛋。彼得毕业后进入报社工作，一方面必须在严厉的老板的监督下掩藏他的双重身份，一方面又在和他的好友，也是他第一号敌人的儿子，争夺美丽女子玛丽(克斯汀.丹斯特饰)的感情；同时又要与恶棍诺曼周旋。就这样蜘蛛人的生活已经变成一个蜘蛛网，善与恶、爱与恨，都卡在其中……