以众人皆知的“杨家将”故事为蓝本，召集了内地、台湾、香港的众多明星，结合现代电视轻松幽默的表现手法，一改以前故事的悲壮色彩，讲述的是杨家鼎盛时期的故事。该剧虽然故事被翻拍多次，但此次主轴在“杨家将”们的年少时代。
公元980年，宋军攻打幽州，为辽军所败，宋太宗败退逃回京城。自此，辽军不断袭击宋朝边境，太宗派杨业为代州刺史，扼守雁门关。杨业带同七个儿子坚守雁门关，力拒辽军。杨家七子，智勇双全，各有性格，个个忠心义胆。萧太后遣十万大军意欲夺取雁门关，杨业带领几千杨家军以寡敌众，让辽军落个惨败收场，退出关外，自从杨家声威大显，举国振奋。萧太后经此一役，深明「要掌权天下，必先灭杨业」。
　　萧太后派智勇过人的辽将耶律斜潜进中原，伺机对付杨业，耶律斜设计拐走杨八妹，意图打击杨家，伺机杀杨业，怎料杨家不但杨业厉害，佘赛花同样身手不凡，杨家众子更是团结一致，智勇过人，让耶律斜计划失败，但对杨家了解更为深入。
　　杨八妹被拐，揭开杨家另一个忌讳秘密，原来杨四郎年幼时随父母上战埸后失踪多年，赛花一直为四郎的失踪深感愧疚，所以关爱子女之心更重，尤胜自己性命。
　　拐劫事件过去，杨六郎结识冰雪聪明的柴郡主，二人为了查探坊间流传的三个谜团，竟然结下不解之缘。杨六郎好胜贪玩，竟然与柴郡主为了解开谜团展开争逐，两人斗出微妙情趣，并在阴差阳错下揭出太宗皇帝弒兄夺位的丑闻，让举朝震撼。
　　一直忠心效主的杨家得悉真相，父子间顿生矛盾，尤其是杨六郎对投效宋主产生怀疑，不同意杨业的做法。八贤王为存忠义，亲自上殿痛斥太宗，太宗为了挽留杨家，甘愿降罪惩罚自己，并答应杨业要做个爱民如子的好皇帝，杨业为天下黎民之福，终于带领杨家军，继续支持太宗。
　风波过去，太宗忍辱负重，但实际上与杨家的关系出现无形隔核，与此同时，四郎重返杨家，眼见杨家替大宋江山立下不少汗马功劳，想起这些风光的背后是自己十多年的飘泊，心情更无法释然。借投考杨家军之名，结识杨家各兄弟，七郎羡慕四郎武功卓越，背地里向四郎请教，更视四郎为偶像，向父母推荐，结果四郎成功成为杨业身边的要将。
　一次战役行动，杨业险被箭伤，四郎舍命挡箭，让众人发现四郎的真正身份，一家人以为可以开心团聚，没想到四郎表明立场，表示回来只是为了还清生养大恩，然后就与杨家再也没有任何关系，赛花得悉后，心如刀割。尤其六郎揭发了太宗弒兄夺位之事，更让四郎感觉讽刺，原来杨家连自己儿子性命都不顾，效忠的只不过是个不仁不义之徒。
　　另一方面，太宗与杨家关系起了变化，更加看重潘仁美。四郎为救杨业受伤，六郎为四郎上山寻药医治，机缘下结识了寄居庙宇的潘影，潘影原来是潘仁美的女儿，自从八岁一年，其亲娘自尽身亡后，被潘仁美送到庙宇寄养，潘影在禅宗佛法洗涤中长大，不染尘俗，犹如纯洁的圣女一般，与潘仁美大相径庭。但原来纯净的外表下裹着另一面极端的人性。