这是一个充满浓情蜜意，而又空灵无比、古怪谐趣的仙凡爱情故事。
　　宰相府中池塘，有一个美丽任性的鲤鱼精小莲，她和母亲日夜修练，以期飞升仙界。不甘寂寞的小鲤鱼常化作相府小姐牡丹的模样，混入人间游玩，直到有一天，她身临其境，被书生张子游救下，自此，她的命运便和这个书生纠缠在一起了。
　　子游自幼与牡丹订婚，无奈宰相嫌贫爱富，要将女儿另嫁将军之子青锋。牡丹不愿背信弃义，私会子游，鼓励他金榜题名，娶自己。这一边两个年青人山盟海誓，那一边老宰相已布下天罗地网，他借口子游伤风败俗，痛打子游。软禁牡丹，一对有情人被生生拆散。
　　小莲为报子游救命之恩，屡次化作牡丹模样暗助二人，但她的不谙世事却更引来无数麻烦。
　　牡丹的婚期越来越近，突然小莲发现青锋另有秘密情人紫烟，迎亲当天，她强行进入紫烟体内，挡住了红轿。不料青锋为了维护这段政治婚姻，突然变脸，赶走了紫烟。乱哄哄中，没有听到牡丹侍女的哭喊，牡丹已在轿中泪尽而亡！小莲见子游痛不欲生，心下不忍，竟毅然飞身进入牡丹体内，拉着子游逃了出来。
　　自此，一个鲤鱼精和一个忠厚的书生就象模象样地谈起了恋爱……子游不明白端庄含蓄的牡丹何以这么古怪精灵，而不明白人间情爱事的小莲初坠爱河，笑话不断，第一次接吻，竟全身起火，不得不跳入水中扑来火焰。
　　但青锋并未就此罢休，他派兵围捕子游，为救心上人，小莲元气大伤，不得不退出牡丹身体，子游见牡丹尸体，大恸……